内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2022年1月6日（星期四）14:50以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，会议召开的详细的细节内容详尽如下：

  2021年12月21日，公司第九届董事会召开了第六次会议，会议审议赞同公司定于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2022年1月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月6日9:15-15:00期间的任意时间。

  1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

  本次股东大会股权登记日：于股权登记日2021年12月31日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

  公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

  （七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN1101）

  上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体上的相关公告。

  股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

  法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书与本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托登记手续。

  个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东能在登记截止前用信函或传真方式来进行登记，不接受电线、联系方式：联系方式及传真

  在本次股东大会上，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360611”，投票简称为 “天首投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月6日9:15，结束时间为2022年1月6日15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会》，并代为行使表决权。

  2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他有关的资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于续聘2021年年度审计机构的议案》，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

  利安达具备从事证券、期货相关业务资格，有着非常丰富的上市公司审计工作经验，在担任公司2019年度、2020年度财务审计及内部控制审计工作中，能遵循独立、客观、公正、公允的原则，表现出较高的执业水平，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性和稳定能力，公司拟续聘利安达会计师事务所为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为人民币20万元，合计总金额为90万元。

  2、投资者保护能力：利安达截至2020年末计提职业风险基金3523.87万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合有关规定。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  利安达近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达近三年受到行政处罚0次，受到行政监管措施1次，受到自律监管措施1次。具体如下：

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

  利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  2021年财务报告审计费用70.00万元（含税），内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币90.00万元（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。

  公司董事会拟提请公司2022年第一次临时东大会审议参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

  1.拟签字项目合伙人：王新宇，注册会计师、注册资产评定估计师、税务师，全国会计行业领军人才，2013年5月至今在利安达从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务20年，具备相应专业胜任能力。

  2.拟签字注册会计师：陶威，注册会计师，2014 年 8 月至今在利安达从事审计工作，现任项目经理，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过 7 年，具备相应专业胜任能力。

  3.质量控制复核人：刘景英，注册会计师、资产评定估计师，2013年5月至今在利安达从事质量控制复核工作，现任质量部部门经理，未在其他单位兼职。具有多年证券业务服务及质量复核经验，具备相应专业胜任能力。

  公司第九届董事会审计委员会于2021年12月20日召开会议，对拟续聘会计师事务所的资格、资质、执业质量及相关事项做了审查，审议通过公司续聘利安达为2021年年度审计机构的提议，并将《关于续聘2021年年度审计机构的议案》提交第九届董事会第六次会议审议。

  2、就本次续聘会计师事务所事宜，企业独立董事进行了认真的事前审查，并发表了独立意见：

  利安达，自2019年起担任公司审计机构，具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市企业来提供审计服务的经验与能力，在2019年度、2020年度均为企业来提供了公允的审计服务，并客观、真实地反映公司的财务情况和经营成果，能够很好的满足公司审计工作的要求。公司此次续聘利安达利于保持公司业务的连续性，不会损害公司和广大中小股东的利益。

  我们同意公司续聘利安达会为年度审计机构，并将公司《关于续聘2021年年度审计机构的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。

  利安达自2019年度起担任公司的审计机构， 其坚持独立审计准则，为公司作了专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。利安达具备证券、期货相关业务资格，能够为企业来提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，公司拟继续聘请利安达作为公司 2021年度的财务和内控审计机构，审计费用合计为不超过90万元（不含差旅费）。该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将以上事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  3、2021年12月21日，公司第九届董事会第六次会议经全体董事表决都同意，审议通过了公司《关于续聘2021年年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘利安达为公司2021年度财务审计和内控制度审计机构，并同意将该议案提交公司定于2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权的重大资产收购事项，合计交易金额为12.95亿元，合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元（2018年8月24日已终止与日信投资的合作）。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。本次重大资产收购的相关议案（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）等及其他相关公告）和公司分别于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年1月19日、2月20日、3月20日、4月20日、5月22日、6月22日、7月22日、8月21日、9月23日、10月23日、11月23日披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（详情请见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

  2017年12月29日，天成矿业将标的股权转让给吉林天首的工商变更登记手续完成，至此，吉林天首持有天池钼业75%的股权，成为天池钼业控股股东。

  2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），经审计，公司收购的标的资产天池钼业在2017年1月1日至2017年12月29日一个会计年度过渡期的经营，天池钼业净利润亏损金额为2,549.20万元，其股权75%部分的亏损金额为1,911.90万元，根据转让协议约定，将由天成矿业承担，用于冲减剩余股权转让款（详情请见《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]））。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》（深证上[2019]273号）等有关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

  2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（详情请见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

  2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

  2019年4月3日和4月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议，通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-23））。

  2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]））。

  2020年2月21日和3月9日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司（以下简称“六通矿业”）、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订了《增资协议》，天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。2020年5月16日，天池钼业完成增资后的工商变更登记手续，增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，为控制股权的人，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资持股12.1978%。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]））和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（临[2020-46]）)。

  2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和2017年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资前）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式来进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订（具体修订条款请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

  2020年8月27日和9月15日，本公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的议案》，公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》已解除，双方均不承担违约责任。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的公告》（临[2020-53]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（临[2020-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议并解除为其提供的履约担保〉的进展情况公告》（临[2020-58]））。

  2020年9月25日，本公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，有色陕建以总承包方式承建天池钼业钼矿施工，承包范围是选矿厂主厂房、粗碎间、皮带通廊及转运站、储矿仓、顽石破碎；尾矿库初期坝及排水系统、1#副坝、截渗坝及排洪系统；高位水池、化验室、回水泵站、水源泵站等附属设施；补水管线、回水管线、尾矿管线安装；以上工程的建筑及机电设施安装。合同预算总价款为4.5亿元人民币（以实际结算为准）。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工总承包合同〉的公告》（临[2020-61]））。

  2020年10月15日，吉林省吉林市中级人民法院受理天成矿业诉本公司未按合同约定支付截止2020年9月30日的收购其75%股权（增资前）剩余转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，同时申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业197,104,928.40元注册资金对应的42.228%的股权。2021年1月15日，天成矿业再次向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业103,474,500元注册资金对应的22.169%的股权。目前本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）已全部冻结，本案已于2021年4月25日开庭审理，尚未判决。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]）、临[2021-10]）。

  2021年6月18日,天池钼业与陕西华光实业有限责任公司（以下简称：“华光实业”）签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行股份有限公司渭南分行（以下简称“中国银行渭南分行”）申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有小城季德钼矿25000t/d项目在建工程(含两块国有土地使用权，面积分别为85.4004公顷和64.3749公顷）及相关设备进行担保。协议双方与中国银行渭南分行分别签订了10000万元和8000万元的《对公委托贷款合同》《抵押合同》，委托贷款协议中的10000万元资金已汇入天池钼业。

  天池钼业与有色陕建于2020年9月签订的《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，按合同约定，天池钼业按工程付款节点以现金转账或银行承兑汇票形式支付工程进度款。因有色陕建依照合同约定履行了工程施工义务，并按工程付款节点向天池钼业提报支付工程进度款申请，天池钼业未按约定及时支付工程进度款。有色陕建向吉林市中级人民法院起诉，吉林市中级人民法院根据（[2021]吉02执保93号）于2021年11月25日冻结了天池钼业银行账户，天池钼业基建施工和选矿厂主厂房设施安装全部停工。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司银行账户被冻结的公告》（[2021-76]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司重大诉讼的公告》（[2021-77]））。

  目前，交易各方仍在继续推进本次重大资产重组的实施。天池钼业小城季德钼矿选矿厂主厂房内设备安装全部停工，其它施工工程全部停工。

  公司指定披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2021年12月21日10:00时以通讯方式召开，本次会议通知于2021年12月17日以微信、邮件、电话等通讯方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  详细内容请见与本公告同时披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号：[2021-79])。

  独立董事对公司续聘审计机构的事前认可意见及独立意见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上。

  公司定于2022年1月6日（星期四）下午2:50在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议公司续聘2021年年度审计机构的议案，股东大会召开的详细内容请见与本公告同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》[2021-80]。

  2、公司与利安达会计师事务所(特殊普通合伙)签订的《审计业务约定书》《内部控制审计业务约定书》。